Reacties/ Hoe ver reikt de macht van de aandeelhouder? printlink


basbr (15 augustus 2007, 12:19)

Laten we het iets versimpelen: Stel, jij bent eigenaar van Bakkerij de Greef; een dorpsbakkerij onder jouw woning. Je wordt wat ouder en de zaak loopt goed en je draagt het dagelijkse bestuur over aan jouw 25 jarige leerling: Slimme knul, goed met de klanten, kan de bakkers goed aansturen en lijkt het bedrijfje goed te kunnen leiden.

Dat gaat twee jaar goed, maar dan beginnen de problemen. De klanten blijven weg en de productiekosten liggen eigenlijk te hoog. Jij, als eigenaar, roept jouw jonge bedrijfsleider bij je, en legt uit dat je de zaak wilt verkopen. Je wilt van het risico af. Morrend geeft de jongen toe en twee weken later komt hij bij je, en zegt: "De bakkerij van een dorp verder gaat de tent kopen, voor 750.000 euro." Nou, zeg jij, ik denk dat het wel wat meer waard is en je kijkt eens rond. Blijkt dat de buurman, de slager, wel interesse heeft. Hij biedt 1.000.000 euro, maar alleen als de bedrijfsleider opstapt.

Wie hoort er hier te winnen? En wat is het grote verschil met Stork, Shell of ABN AMRO?

- Bas Brouwer (consultant corporate finance)

Henk de Greef (15 augustus 2007, 22:44)

Interessante reactie Bas,

Er zijn vijf verschillen: Bakkerij De Greef is geen structuur NV(1) en heeft geen vrij verhandelbare aandelen aan toonder(2). Er is sprake van één eigenaar (3), die zelf de zaak heeft opgestart(4) en waarvan dus verwacht mag worden dat hij inhoudelijk met de zaken bekend en betrokken is. Omdat De Greef enig aandeelhouder is kan er geen twist ontstaan onder aandeelhouders over de vraag wat goed is voor de onderneming(5).

De Greef is in staat om een éénduidig en zelfstandig een beslissing te nemen. De vraag blijft natuurlijk wel openstaan of de inschatting van De Greef met betrekking tot de resultaten en verkoop, de juiste is. De Greef zal echter voor de bedrijfsleider, als oud werkgever, geen onbekende zijn, waardoor gemakkelijk overleg gevoerd kan worden met betrekking tot de te voeren strategie (verkopen, splitsen, fuseren, mbi of ontslag).

Bij kleine bv's en nv's speelt de kwestie van de macht van de aandeelhouder veel minder. Veelal is de directeur ook groot aandeelhouder, dan speelt het probleem helemaal niet.

Zo éénvoudig liggen de zaken bij grote structuur vennootschappen nu éénmaal niet. Daar staan de aandeelhouders op een veel grotere afstand van de onderneming zelf en dan is het maar de vraag wie er nu het beste weet wat er met de onderneming moet gebeuren. Iemand die (meer dan) 60 uur per week inhoudelijk met de zaak betrokken is, of iemand die er (voor een deel) geld in gestoken heeft.

De kracht van de versimpeling is dat het complexe problemen éénvoudig weergeeft. Soms iets te éénvoudig.

josv (16 augustus 2007, 00:09)

Laten we het eens andersom bekijken: als de aandeelhouder *niet* de macht heeft (b.v. omdat je de gedachte aanhangt dat de structuur-NV een zelfstandige rechtspersoon is), wie heeft dan *wel* de macht? Antwoord: Het Bestuur: een niet-gecontroleerde groep mensen die via coöptatie benoemd is. De gedachte dat Het Bestuur niet slechts door eigenbelang wordt geleid lijkt me een wensdroom: kijk naar de exobitante vergoedingen, (optie-)regelingen en gouden handdrukken (met name bij flagrant disfunctioneren). Dat de top van de ABN AMRO vele miljoenen gaat opstrijken bij een verkoop die eigenlijk te wijten is aan hun eigen falen valt toch ook nauwelijks te billijken?

Ik denk dat het geen toeval is dat de ondernemingskamer (van de rechtbank Amsterdam) vrij veel bevoegdheden naar zich heeft getrokken in de afgelopen jaren omdat het met de controlerende functie/macht van de aandeelhouders in dit land maar matig gesteld is. In ons Nederlandse poldermodel wordt de waarheid altijd in onderhandeling vastgesteld, maar dan moeten er wel minstens twee partijen zijn: bijvoorbeeld het bestuur en de aandeelhouders (en dan zwijg ik nog maar even over de rol van de commissarissen in de onderneming).

Als we de zaak dan nog maar even versimpelen: de aandeelhouders hebben geld opgebracht dat door de onderming is aangewend om te starten of te groeien. Het lijkt me niet meer dan normaal dat een dergelijke kapitaalverschaffer ook een bepaalde mate van zeggenschap krijgt in de onderneming. Als je dat niet wilt dan geef je maar obligaties uit of leen je bij de bank.

basbr (16 augustus 2007, 16:15)

Beste Henk,

Bedankt voor je reactie. Je argumenten zijn allemaal erg goed. Ik snap wel dat de zaken niet zo eenvoudig liggen bij de grote beursgenoteerde bedrijven, maar de essentie blijft heel erg lijkend.

Dat aandelen vrij verhandelbaar zijn is slechts een kwestie van vraag en aanbod. Als onze bakker zó succesvol was geweest dat veel mensen aangaven te willen deelnemen in de onderneming kan dat een manier zijn geweest voor de bakker om snel te groeien. Hij zou een notering aan Alternext of AIM aanvragen en zo is er een markt voor zijn aandelen.

Het blijft dat aandeelhouders - of dat er nu één of een miljoen zijn - de eigenaren zijn van het bedrijf. Dat zij hun aandelen gemakkelijk kunnen verkopen is bijzaak.

Oracle, onder CEO Larry Ellison, deed enkele jaren terug een openbaar bod op alle aandelen JD Edwards (ook een structuur). In enkele maanden gingen de aandelen van een ontelbaar aantal eigenaren naar één eigenaar: Oracle. Op dat moment had Oracle 't voor het zeggen en werd JD Edwards onderdeel van Oracle. Zij waren de eigenaar, zij besloten.

Wat ik wilde aantonen met het voorbeeld van de bakker en nu Oracle is dat men vindt dat één grote aandeelhouder wel significant veel invloed mag uitoefenen op het bedrijf, maar een grote groep kleine aandeelhouders mag dat niet.

De vraag wie de macht heeft in een bedrijf (het bestuur of de aandeelhouders) is heel simpel: Zolang de aandeelhouders geen virtuele meerderheid hebben, of dreigen te hebben, heeft het bestuur de macht.

- Bas

Henk de Greef (17 augustus 2007, 01:17)

@ Bas:
Ook bedankt voor je reactie. Ik zie dat je goed bekend bent met de materie. De vergelijking met onze bakkerij houdt natuurlijk wel steek. In concept zijn de beginselen gelijk, maar de verschillen maken het interessant. Met jouw conclusie kan ik instemmen, want je maakt een onderscheid tussen verschillende aandeelhouders. Het zal voor iedere zaak verschillend zijn.

Het voorbeeld van Oracle is wat er zou gebeuren als Candover Stork overneemt. Één grote aandeelhouder maakt de dienst uit en de anderen kunnen blijven deelnemen of niet (ben overigens benieuwd hoe dit afloopt met Marel). De bestuurbaarheid van de onderneming komt niet in het geding en men kan strategie onderling afstemmen. Indien er echter geen dominante aandeelhouder is, is het in verband met de bestuurbaarheid handiger om het primaat bij het bestuur te (blijven) leggen. Ook als de inhoudelijke kennis en of betrokkenheid bij één of meerdere aandeelhouders ontbreekt, lijkt het me verstandig om dat uit het bestuur te halen.

@ Jos:
De coöptatie is sinds 2004 beperkt. Aandeelhouders kunnen de benoeming van een commissaris tegenhouden in de AvA. Dit is één van de punten waaruit blijkt dat de macht van de aandeelhouder (ook bij wet) toeneemt.

Het bestuur van een structuur nv bestaat uit veel personen. Bij ABN-Amro zijn dat in totaal, inclusief de RvC en de Raad van Advies, 30 man. Deze mensen worden alleen aangesteld bij gebleken geschiktheid. Het lijkt me sterk dat in een groep professionals van dat kaliber iemand in staat is om ongeremd zijn eigen belang veilig te stellen.
Maar, stel dat dit wel het geval zou zijn, dan grijp jij naar het controle instrument en leg je de verantwoordelijkheid bij zelfbenoemde (je hoeft alleen maar geld te storten) aandeelhouders, in de veronderstelling dat zij minder eigenbelang nastreven.

Iedereen streeft een zekere mate van eigenbelang na. Uit die vooronderstelling is ook de prestatiebeloning voortgekomen, om de belangen aan elkaar gelijk te stellen. Hoge beloningen voor bestuurders zijn bedoeld om het aandeelhoudersbelang veilig te stellen. Aandeelhouders en hun belang, aandeelhouderswaarde, zijn eerder oorzaak van, dan oplossing voor (te) hoge beloningen.

De ondernemingskamer trekt geen zaken naar zich toe, maar doet uitspraken in zaken die zij voorgelegd krijgt omdat belanghebbenden er niet uitkomen.

Aandeelhouders hebben het recht op zeggenschap tot nog toe niet (nodig) gehad, buiten de AvA. Het waren beleggers, die een aandeel in de winst kochten. Wat is er zo ernstig veranderd, dat nu dat recht "niet meer dan normaal" is?

josv (17 augustus 2007, 22:13)

@Henk:

Allereerst een correctie: Ik heb niet gezegd dat de ondernemingskamer *zaken* naar zich toetrekt, maar *bevoegdheden*. Ik doel hier met name op de trend dat de kamer zaken steeds vaker vol (inhoudelijk) toetst en niet slechts marginaal. De ondernemingskamer acht zich steeds vaker bevoegd om gedetailleerde uitspraken te doen betreffende de inhoudelijkheid van het gevoerde ondernemingsbeleid.

Ik sta echt versteld van het vertrouwen dat je hebt in het bestuur van ondernemingen en (mutatis mutandis) je angst voor meer zeggenschap voor de aandeelhouder. Nog even los van het feit dat ik het niet meer dan normaal vind dat degenen die het geld in een onderneming investeren daarvoor in de plaats zeggenschap verwerven is een degelijk besluitvormingsproces juist gebaat bij een discussie waarbij belang tegenover belang wordt gesteld: het bestuur versus de aandeelhouders.

Uit je hele stuk spreekt angst (of moet ik zeggen: dedain?) jegens investeerders c.q. aandeelhouders die "alleen maar geld hoeven te storten" (red.), slechts uit "ongeremd eigenbelang" handelen en op te grote afstand van de onderneming staan om te weten wat er zou moeten gebeuren. Vanwaar die angst? Is ABN AMRO nu zo veel slechter af omdat de aandeelhouders zich actief bemoeien met aan wie ze hun aandelen gaan verkopen?

Reageer zelf!

Reactieformulier

Help?
In de reacties kun je zgn. BBcode gebruiken. Dit gaat als volgt:
[b]dikgedrukt[/b] wordt: vetgedrukt
[i]schuingedrukt[/i] wordt: schuingedrukt
[quote]quote[/quote] wordt:
quote
[url=http://www.sync.nl/]link[/url] wordt: link
[img]http://www.anderewebsite.nl/plaatje.jpg[/img] wordt: jouw plaatje